建艺染红，依赖并购扭亏惹深交所问询

@房财经 胡海波

乌鸡变凤凰。此话放在建艺集团身上，再恰当不过。

一年之前，它还在泥菩萨过河。一年后的今天，尽管其业绩仍旧拉胯，却丝毫阻挡不住到处买买买的节奏。

翻天覆地的变化背后，是建艺集团找了一个好“婆家”。它从过去的草根，变成了拥有国资身份的建筑装饰上市公司。

这样的转变，让建艺集团在整个建饰行业，拥有了超凡能量。这从其今年以来的股票行情，便可一清二楚。

先看看它的同行，金螳螂市值年初至今跌去18.75%;全筑股份蒸发21.08%;广田集团股价不仅跌去20.58%，还戴上了ST的帽子。

同样都是受恒大等暴雷，受伤严重的上游企业，建艺集团年初至今的股票，却累计涨幅21.33%;5月份，涨幅一度超过年初的120%。

寒冬下，建艺集团成了仅有的几个，股票年内还在整体上涨的建饰公司。

这样的突出表现，跟它的业绩关联不大，更多是站在它背后的大股东，换成了正方集团——一家珠海市香洲区国资委占股90.7%，广东省财政厅占股9.3%的国资企业。

难产的回复函

关于建艺集团最近的大事儿，是它要收购一家名为建星建造的建筑商。

今年6月10日，建艺集团披露了关于筹划重大资产重组的提示性公告，拟采用现金方式，收购建星控股、蔡光、王爱志、万杰所持的建星建造80%股份。

本次交易完成后，建星建造将成为建艺集团的控股子公司。

9月9日，建艺集团再发公告称，上述交易草案已经形成，双方交易的内容不变，确定了交易金额为7.2亿元。

按照建艺集团今年的开挂节奏，这本不是什么特别的事情，但这笔交易却引起了深交所的关注，发起了问询函。

9月21日，深交所就此次重大重组，向建艺集团进行了重组问询函，要求一周之内，将有关说明材料报送深交所上市公司管理一部，并对外披露。

9月27日，建艺集团发布了延期回复公告，称因涉及内容较多，部分问题仍需进一步补充和完善。为保证回复内容的准确性和完整性，特向深交所申请，延期至10月12日发布。

两周之后，建艺集团称重组问询函中的一些内容，还需进一步完善。因此，再次申请延期至10月19日。

然后，到了10月18日，建艺集团又一次声称，因部分内容审核商讨工作未结束，延期至10月25日。

就这样，同样的理由，同样的动作，建艺集团一周推一周，但始终交出不回复函来。

最近的一次是11月9日，延期回复的理由依然是，一些问题的审核和商讨工作，仍未完成。预计将在11月16日前进行回复。

终于，推迟6次后，11月15日，建艺集团回复了深交所近两个月前发出的回复函。

深交所提出的17个问题，建艺集团263页篇幅来回答，不仅涵盖了此次收购的全部详情，更涉及建艺集团当下的方方面面。

随着这份难产的回复函提交，建艺集团称，目前其尚未发现可能导致公司，董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案，或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项，本次交易工作正在有序进行中。

业绩不好并购来凑

打铁还需自身硬。自己的腰板不硬，难免招来外界的种种质疑。

浏览建艺集团此次的回复函，深交所对此次交易最关键的质疑是，在建艺集团自身业绩不好情况下，本身缺钱的建艺集团收购资金从哪里来;收购完成后，其负债率将进一步攀升，未来的偿债能力是否有把握。

回复函内容显示，截至6月30日，建艺集团的货币资金4.67亿元，其中因抵押、质押或冻结等，使用有限的款项总额为1.57亿元。可动用资金规模仅为3.1亿元。

而7.2亿元的现金收购，建艺集团声称40%的款项为其自有资金，即2.88亿元，剩余的则为银行贷款，东莞银行将为其提供不超过4.5亿元的授信额度，期限7年，利率4%-5%。

尽管好的身份能让建艺集团的融资畅通无阻，但总归是借的钱，其负债比和偿债压力进一步攀升。

其半年报显示，期末货币资金余额4.67亿元，短期借款、应付票据、一年内到期流动负债等合计11.25亿元，资产负债率为96.34%，净资产为1.6亿元。资金缺口十分明显。

截至上半年末，建艺集团短期借款余额为9.96亿元，长期借款余额为3200万元。偿债的主要方式是，通过借新还旧、续贷或自有资金偿还贷款等。其中7.33亿元的短期借款，将通过与相关银行借新还旧或续贷方式，解决还款问题。

不难看出，建艺集团本身家底就不厚，却依然要背负重债，进行收购。而这背后的根本原因是，并购建星建造，能迅速提升其财务指标。

过去的两年，建艺集团的营业额分别为22.694亿元、19.478亿元，归母净利润分别亏损2459.87万元、9.817亿元。

2021年较2020年亏损扩大9.571亿元，同比达到惊人的3890.79%。主要原因则是对恒大、新力等客户的应收款，及合同资产单项计提信用减值损失所致。

而今年，表面看，经过三个季度的努力，建艺集团终于走出了连续亏损的泥潭。营收为13.64亿元，同比下滑10.51%;归母净利润2570.63万元，同比增加4.66%;但扣非后的归母净利润3042.73万元，同比下滑229.22%。

反观被收购的建星建造，其2020年的营收36.165亿元，归母净利润8537.15万元;2021年营收33.757亿元，净利润8497.99万元;2022年一季度，营收5.15亿元，净利润2408.03万元。

建星建造一个季度的净利润，干出了建艺集团9个月的成绩。

在回复给深交所的回复函中，建艺集团也毫不含糊地表示，收购建星建造，将为其业绩增长，起到决定性作用。

走出泥潭？

时间倒回到2021年8月份。

连年的亏损，加上进入2021年下半年，房地产行业暴雷声不断传出，让建艺集团资金一度濒临断裂。

彼时的实控人刘海云压力山大。借增发股票之际，趁势引入正方集团，拿下建艺集团13.52%股份，成为第二大股东。

随后9月，正方集团又从刘海云手中定向买入1498.76万股。两笔交易过后，正方集团持股比例达到22.91%。

2021年11月，刘海云称年事已高，不宜再继续当董事长和实控人，主导建艺集团的后续发展。于是放弃表决权，顺推正方集团成为建艺集团的控股股东，借其国资身份来扭转乾坤。三方于12月正式签署协议。

但这引来了深交所对其放弃表决权合理性的质疑。

为了更加名正言顺，2022年1月5日，正方集团再通过协议转让方式，受让刘海云所持7.04%股权，将总股本增至29.95%，已逼近30%的要约收购红线。刘海云的持股比例则进一步降至21.13%。

身份顺利染红后的建艺集团，此后一路开挂。

4月27日至5月12日，在A股一片哀鸿中，建艺集团千片绿叶几片红，一路逆袭，连拉9个涨停，成为仅有的几只妖股。股价从4月27日的11.83元一路涨至最高27.8元，涨幅达到120.47%。

此时，股东也开始了套现。5月6日晚，建艺集团公发布公告称，第七大股东阎永平将在5月12日至11月11日以集中竞价、大宗交易的方式减持公司股份不超过160.8万股。

再往后，开始了对建星建造的收购。在建艺集团看来，这笔收购是其做大做强的关键所在。

建艺集团主营业务所属行业为建筑装饰业，主要为公共建筑及住宅提供室内建筑装饰的施工和设计服务。

而建星建造拥有建筑工程施工总承包特级、工程设计建筑行业(建筑工程)甲级、工程设计建筑行业(人防工程)甲级、建筑机电安装工程专业承包一级等资质，其中建筑工程施工总承包特级资质，属于我国建筑企业资质标准的最高等级，具备较强的核心竞争力。

因此，建艺集团收购建星建造，长期看，有利于延伸和完善其在建筑行业产业链的布局，加强自身综合竞争力;短期则可迅速粉饰其财务数据。

截至6月末，建艺集团9家主要子公司中，7家均为负资产和亏损状态，1家处于亏损。只有1家子公司净资产和净利润同时为正。

不仅如此，建艺集团还深陷各种乌龙事件中。9月28日，其海南分公司负责人王子森，起诉建艺集团及海南分公司。其在诉讼理由中称，建艺集团方面拖欠工程款及利息等，合计金额超8500万元。

从引入国资到创始人刘海云退居幕后，一年时间过去了，建艺集团却冰火两重天。现在的管理层，寄希望于收购建星建造，能助其走出泥潭。

但这能如其所愿吗?